De activa-passiva transactie uitgelegd

De activa-passiva transactie is de meest eenvoudige en daarmee meestal de goedkoopste methode om een bedrijf om te zetten van een eenmanszaak of vennootschap onder firma naar een besloten vennootschap (bv). Een activa-passiva transactie is de juridische term. In feite is het geen voortzetting van een onderneming maar de verkoop van de bezittingen en/of schulden van de onderneming aan een (daarvoor opgerichte) bv.  

Het proces uitgelegd

Het proces van een activa-passiva transactie begint meestal met de oprichting van de bv. Na het oprichten van de bv worden vervolgens activa van het bedrijf overgedragen aan de nieuwe bv. Dit bevat bijvoorbeeld vastgoed, machines, voorraden en andere bezittingen. Deze activa (bezittingen) dienen op het moment van overdracht zowel individueel als in zijn geheel te worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. Alsof het een transactie tussen onafhankelijke derden betreft. Het uitgangspunt is dat deze waarde in het economisch verkeer zal worden opgenomen op de balans van de bv. Hierop zijn wel uitzonderingen. 

Naast de activa, zullen ook de passiva (schulden) oftewel leningen en verplichtingen van het bedrijf worden overgedragen aan de bv. Dit kan bijvoorbeeld een banklening of belastingschuld zijn. Net als bij de activa dienen ook de passiva zowel individueel als in zijn geheel te worden gewaardeerd tegen de waarde in het economisch verkeer. Uiteraard zal deze waarde ook worden opgenomen op de balans van de bv. 

Vervolgens zal de koopsom voor deze overdracht moeten worden bepaald. Hierbij wordt gekeken naar de waarde van de activa en passiva. In principe zal de waarde van de activa hoger zijn dan de passiva (dit zal vrijwel altijd het geval zijn) en zal er een bedrag door de bv aan de eenmanszaak verschuldigd zijn. Als de passiva hoger zijn dan de activa, dan zal bij overdracht aan de bv een schuld ontstaan aan de bv. 

Tot slot moet de eigendom van alle activa en passiva ook daadwerkelijk worden overgedragen aan de bv. Per type activa en passiva gelden hier weer andere formaliteiten voor. Zo is bij de overdracht van een laptop een onderhandse akte voldoende. Maar bij de juridische overdracht van vastgoed zal een notariële akte nodig zijn. Let op: Bij overdracht van vastgoed is ook in principe overdrachtsbelasting verschuldigd en is vaak sprake van een stille reserve. Er zijn meer aandachtspunten bij de overdracht van vastgoed. Nadat de juiste vereisten in acht zijn genomen is de bv volledig eigenaar van de activa en passiva.

‍

De voordelen van een activa-passiva transactie: 

• Goedkoper 
• Vaak een sneller proces (niet in alle situaties) 
• Keuzevrijheid in welke activa en passiva overgedragen kunnen worden 
• Indien er verrekenbare verliezen zijn kan een boekwinst hiermee worden verrekend 
• Hogere afschrijving 
• Kan financieringsvoordelen hebben 

Nadelen: 

• Fiscale afrekening over stille reserves en goodwill 
• Geen terugwerkende kracht 
• Geen ‘echte’ voortzetting van de onderneming
• Kan financieringsnadelen hebben
• Alle activa en passiva en overeenkomsten dienen op de juiste wijze overgedragen te worden 
• Geen fiscale zekerheid zoals bij een geruisloze omzetting

Voor de ene situatie is de activa-passiva transactie de beste en meest logische keuze. Maar deze beslissing dient wel overwogen te worden genomen. Het is belangrijk om u hierbij goed te laten adviseren door een specialist. Zowel door ondernemers als door accountants en boekhouders worden regelmatig niet alle relevante aspecten meegewogen in de beslissing.