De geruisloze omzetting uitgelegd

De geruisloze omzetting is de meest gekozen wijze van omzetting van de eenmanszaak naar een besloten vennootschap (BV). De geruisloze omzetting is het juridische proces waarbij de activiteiten van de eenmanszaak worden voortgezet binnen de nieuwe rechtsvorm van een BV. Deze omzetting houdt in dat de eenmanszaak wordt omgezet in een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid, waarbij in principe de ondernemer de enige aandeelhouder wordt van de BV.

‍

Het proces uitgelegd

De ondernemer neemt het besluit om de eenmanszaak om te zetten in een BV. Dit kan voortkomen uit verschillende zakelijke overwegingen, zoals het willen beperken van persoonlijke aansprakelijkheid, het aantrekken van investeerders, het vergroten van de geloofwaardigheid van de onderneming of het creëren van mogelijkheden voor groei en expansie.

De ondernemer dient de mogelijke voordelen en risico's van de omzetting te onderzoeken en te evalueren. Het is verstandig om voordat je definitief de beslissing neemt om de eenmanszaak om te zetten professioneel advies in te winnen van een fiscalist om de juridische, fiscale en financiële implicaties van de omzetting te begrijpen. 

Vervolgens schakelt de ondernemer een notaris in om een oprichtingsakte op te stellen voor de BV. Dit is een officieel juridisch document waarin de statuten van de BV worden vastgelegd. De statuten bevatten belangrijke informatie zoals de naam van de BV, het doel van de onderneming, het aandelenkapitaal, de bepalingen met betrekking tot de aandeelhouders en het bestuur, en andere relevante zaken. De notaris begeleidt de ondernemer bij het invullen van de benodigde informatie en zorgt ervoor dat de oprichtingsakte voldoet aan de wettelijke vereisten en regelgeving.

Na het opstellen van de oprichtingsakte moet de BV worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel (KvK) of een vergelijkbare instantie in het betreffende rechtsgebied. De notaris draagt zorg voor de inschrijving in het het handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Na inschrijving ontvangt de BV een KvK-nummer en wordt ze officieel erkend als een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid. In principe zal de belastingdienst ook automatisch brieven schrijven over de aangifteplicht (omzetbelasting, vennootschapsbelasting en eventueel loonheffingen). 

Voordelen van een geruisloze omzetting: 

• Geen belastingheffing over stille reserves en goodwill 
• Terugwerkende kracht 
• Voortzetting van de onderneming 
• Track-record / historie van onderneming blijft bestaan (financieringsvoordeel)
• Eenvoudig zekerheid krijgen van de belastingdienst

‍

Nadelen:

• Er is een extra notariële akte van inbreng nodig 
• De eerste 3 jaar kan de onderneming in principe niet worden verkocht aan een derde zonder belastingheffing
• Kostbaarder dan activa-passiva transactie 

‍

Vaak is de geruisloze omzetting de beste en meest logische keuze. Maar deze beslissing dient wel overwogen te worden genomen. Het is belangrijk om u hierbij goed te laten adviseren door een specialist. Zowel door ondernemers als door accountants en boekhouders worden regelmatig niet alle relevante aspecten meegewogen in de beslissing.